Condiciones generales de contratación, venta y suministro
(en lo sucesivo, denominadas brevemente «condiciones generales») de la PowUnity GmbH (en lo sucesivo, denominado brevemente "Empresario") para todos los actos jurídicos entre el Empresario y terceros (estos, en lo sucesivo, denominados brevemente "Parte contratante") a fecha de noviembre de 2015
I. Generalidades
II. Oferta, fijación de precios
III. Documentación comercial y técnica
IV. Entrega
V. Mora, pérdida
VI. Condiciones de pago
VII. Reserva de dominio, devolución de mercancías
VIII. Garantía, responsabilidad
IX. Indemnización por daños y perjuicios, responsabilidad por productos
X. Lugar de cumplimiento, fuero competente, protección de datos
I. Generalidades
(1) El empresario asume la ejecución de los pedidos de sus socios contractuales y las entregas a los mismos exclusivamente sobre la base de estas condiciones generales. Las condiciones generales o especiales divergentes de un socio contractual, así como los acuerdos especiales, solo serán válidos si se han pactado por separado por escrito.
(2) Si, sin acuerdo separado, se envían o se han enviado tales condiciones del socio contractual, este renuncia a cualesquiera efectos jurídicos que pudieran derivarse de las mismas.
(3) En la medida en que el socio contractual pretenda que las condiciones generales del empresario no sean aplicables para y contra él, se le informará de ello en un escrito separado, a fin de que posteriormente puedan entablarse negociaciones al respecto entre el empresario y su socio contractual. Hasta que se establezca por escrito una regulación diferente, serán de aplicación en todo caso estas condiciones generales del empresario.
(4) Estas condiciones generales seguirán siendo válidas en lo demás incluso en caso de ineficacia jurídica de disposiciones individuales.
(5) Las condiciones generales del empresario, una vez puestas en vigor entre el socio contractual y el empresario, serán aplicables también, sin necesidad de ulterior indicación especial, a todos los contratos futuros entre los mismos.
(6) Estas condiciones se aplican a todos los actos jurídicos; para los actos con consumidores en el sentido de la Ley de Protección del Consumidor, sin embargo, solo en la medida en que no contradigan las disposiciones del primer capítulo principal de dicha ley.
(7) Sin autorización escrita del empresario, a sus empleados les está prohibido dejar sin efecto, complementar o modificar estas condiciones. No obstante, si tales promesas fueran vinculantes para el empresario conforme a la Ley de Protección del Consumidor, este podrá desistir del contrato en cualquier momento.
(8) Al socio contractual le está prohibido transferir a terceros sus derechos y obligaciones derivados de un contrato con el empresario sin el consentimiento escrito de este.
(9) La rescisión, complementación o modificación de los contratos requiere la forma escrita para su validez.
(10) En los países con sociedades STASTO propias se aplicarán sus Condiciones Generales de Contratación, Venta y Entrega.
II. Oferta, fijación de precios
(1) Las ofertas al empresario solo pueden ser aceptadas por este mediante declaraciones de aceptación por escrito o mediante el cumplimiento efectivo. El oferente queda vinculado a ellas durante un plazo de 4 semanas a partir de su recepción por el empresario.
(2) Las ofertas del empresario son, por principio, sin compromiso. El empresario está autorizado en cualquier momento —también después de recibir una toma de posición del socio contractual— a modificar o revocar sus ofertas. Una eventual emisión del pedido por parte del socio contractual obliga al empresario —con independencia de sus actuaciones anteriores— únicamente cuando, por su parte, remita una confirmación de pedido por escrito al socio contractual o proceda efectivamente al cumplimiento.
(3) Los presupuestos del empresario son, por principio, no vinculantes. Constituyen únicamente una invitación al socio contractual para presentar una oferta. Su elaboración es gratuita, siempre que las partes contractuales no hayan acordado previamente algo distinto. Los servicios que excedan el marco habitual de un presupuesto, como trabajos de planificación, planos de construcción, viajes, etc., se facturarán conforme a los principios de cálculo habituales del empresario.
(4) En la elaboración de presupuestos, el empresario no debe tener en cuenta circunstancias específicas del encargo que no le hayan sido comunicadas. El socio contractual está obligado a informar al empresario de forma completa sobre todas las circunstancias que pudieran influir en el alcance del esfuerzo de trabajo y en los costes.
(5) Los datos contenidos en presupuestos, folletos, circulares, catálogos, anuncios, ilustraciones, listas de precios, etc., relativos al tipo, alcance, equipamiento y precios de los bienes o de los servicios, etc., no son vinculantes.
(6) Los precios se entienden, salvo pacto en contrario, en euros netos sin IVA, embalados, ex almacén Innsbruck, sin carga, flete, seguro, aranceles, tasas u otros costes accesorios. Un aumento de los costes de producción (salarios, material, administración, energía, cambios en medios auxiliares de conformado, etc.) entre el momento de la celebración del contrato y su cumplimiento por el empresario autoriza a este a un incremento de precio correspondiente. Los pedidos sin acuerdo de precio se calcularán a los precios vigentes el día de la facturación, teniendo en cuenta los costes de producción vigentes en ese momento.
(7) Las modificaciones técnicas o desviaciones de planos y especificaciones de cualquier tipo deberán ser aceptadas por el socio contractual, siempre que no sean contrarias al fin de uso perseguido por este.
III. Documentación comercial y técnica
(1) Todos los documentos comerciales y técnicos elaborados o entregados por el empresario seguirán siendo propiedad del empresario. Cualquier publicación, difusión y cualquier otra utilización de dichos documentos solo podrá realizarse con el consentimiento escrito del empresario. En particular, dichos documentos no podrán ponerse a disposición de terceros.
(2) El empresario será libre de reclamar la devolución de todos los documentos en cualquier momento, sin necesidad de indicar motivos, a costa de la parte contratante.
IV. Entrega
(1) A falta de un acuerdo específico, la prestación o entrega se considerará acordada como “ex works (almacén)”. Cualquier montaje, en la medida en que no esté incluido en el precio en virtud de un acuerdo específico, se facturará conforme a los principios de cálculo de la empresa.
(2) Si, en virtud de un acuerdo específico, el empresario debe entregar la mercancía en un lugar determinado, la entrega a dicho lugar no se considerará “franco de portes” sin un acuerdo adicional. El empresario podrá elegir el medio de transporte. Asimismo, incluso sin un encargo específico de la parte contratante, estará autorizado a contratar por cuenta de la parte contratante un seguro (en particular, un seguro de transporte o de montaje). Los costes correspondientes no están incluidos en el precio y podrán facturarse al formalizar el seguro.
(3) Todos los riesgos se transferirán a la parte contratante, a más tardar, con el cumplimiento por parte del empresario. Esto también se aplica a las entregas parciales respecto de las mismas. En caso de entrega “ex works (almacén)”, se considerará como momento de cumplimiento aquel en el que el empresario envíe a la parte contratante la notificación de su disponibilidad para el envío. En caso contrario, el riesgo se transferirá a la parte contratante —con independencia de la cláusula de entrega acordada en cada caso (Incoterms, etc.)— cuando la mercancía salga de la fábrica o del almacén del empresario.
V. Mora, pérdida
(1) La fecha de entrega se indica como semana natural — dentro de la cual debe cumplirse — y se entiende “ex works (almacén)”. Solo es vinculante si se ha designado expresamente como tal.
(2) Si la parte contratante está ausente en la fecha de entrega o incurre en mora respecto de las disposiciones necesarias para la ejecución de la entrega, la prestación o entrega se considerará en todo caso como recibida por dicha parte. Esto también se aplica a las entregas parciales.
(3) Si una prestación o entrega se retrasa por una circunstancia no imputable al empresario, el plazo de prestación o de entrega se prorrogará de forma adecuada incluso sin declaración expresa del empresario, sin que el empresario deba responder por consecuencias de mora de cualquier tipo — incluso si el empresario ya estuviera, por su parte, en mora. En caso de dificultarse de manera desproporcionada la ejecución del encargo por ello, el empresario estará facultado para desistir, con exclusión de reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios. Si la ejecución de un contrato se ve impedida por fuerza mayor, el empresario quedará liberado de sus obligaciones contractuales. No obstante, en tal caso el empresario estará autorizado a ejecutar la entrega o la prestación una vez desaparecido el impedimento.
(4) Si el empresario es culpable de la mora, la parte contratante podrá, tras conceder un plazo adicional razonable de al menos cuatro semanas, exigir el cumplimiento o — únicamente en caso de culpa del empresario — declarar la resolución del contrato. Esta declaración deberá ser emitida por la parte contratante ya al conceder el plazo adicional, por escrito, de forma incondicional y determinada.
(5) En todo caso, el empresario podrá — sin desencadenar consecuencias de mora — supeditar el cumplimiento del plazo de prestación o de entrega a la recepción de los anticipos pactados, al pago puntual de otras deudas pendientes, a la aclaración de cuestiones abiertas que surjan con posterioridad, a la disponibilidad de todos los medios auxiliares necesarios (p. ej., modelos, planos, diseños, etc.), al cumplimiento de todos los requisitos técnicos, así como al cumplimiento de todas las demás obligaciones contractuales.
(6) En la medida en que sea legalmente admisible — en todo caso, sin embargo, para la negligencia leve — quedan excluidas con carácter general las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios derivadas de un retraso en la entrega.
(7) La parte contratante deberá encargarse, a su costa, de la obtención de autorizaciones administrativas, permisos de terceros, así como de la presentación de notificaciones ante las autoridades.
(8) A falta de un acuerdo escrito en contrario, el empresario estará autorizado a realizar entregas parciales y anticipadas y a emitir las correspondientes facturas parciales.
(9) Cualesquiera daños o pérdidas deberán ser constatados por el receptor de la mercancía o de la prestación simultáneamente con la recepción, haciendo valer por escrito las reclamaciones frente al entregador (p. ej., transportista). Por un daño de transporte o un faltante no podrá ni rechazarse la aceptación de la mercancía ni impugnarse la factura.
(10) Una recepción conjunta de la mercancía fabricada por el empresario por ambas partes contratantes tras la entrega solo tendrá lugar si se acuerda expresamente. En tal caso, a falta de acuerdo separado, la parte contratante deberá asumir los costes que se generen a tal efecto por ambas partes.
(11) Si la parte contratante no acepta la mercancía o la prestación conforme al contrato en el lugar correcto o en el momento correcto, el empresario podrá desistir del contrato también tras conceder un plazo adicional razonable. La parte contratante responderá por la totalidad del daño que se produzca. En caso de peligro por demora, el empresario podrá realizar una realización “de la mejor manera posible” por cuenta de la parte contratante, sin incurrir en obligación de resarcimiento frente a esta. El empresario también podrá, a costa de la parte contratante, efectuar un almacenamiento con terceros.
VI. Condiciones de pago
(1) Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el importe es pagadero sin deducción a los 30 días a partir de la fecha de la factura. En caso de pago dentro de los 14 días a partir de la fecha de la factura, se permite un descuento por pronto pago del 2 %, siempre que en ese momento se hayan abonado todas las obligaciones vencidas.
(2) Los pagos mediante cheque o letra de cambio se aceptan únicamente a efectos de pago. Todos los gastos y comisiones bancarias relacionados con transferencias, así como la emisión y/o el cobro de letras de cambio o cheques, correrán a cargo de la parte contratante.
(3) En caso de protesto o recurso de una letra de cambio, o de impago de una factura vencida, todas las facturas serán exigibles de inmediato, sin necesidad de una declaración expresa de vencimiento. Lo mismo se aplica en caso de un deterioro sustancial de la situación patrimonial de la parte contratante.
(4) La mora en el pago se produce automáticamente sin requerimiento adicional. En caso de mora, se extinguen todos los derechos ya devengados o que pudieran devengarse en el futuro de la parte contratante derivados de penalizaciones convencionales acordadas.
(5) En caso de mora en el pago, se acuerdan intereses de demora por un importe del 12 % anual, debiendo no obstante indemnizarse cualquier perjuicio por intereses superior o pérdida de cambio que pudiera producirse.
(6) Tras la efectividad de la resolución del contrato, la parte contratante deberá devolver de inmediato, sin requerimiento adicional y a su costa, las mercancías ya entregadas al empresario, indemnizar cualquier posible depreciación y reembolsar todos los gastos en que incurra el empresario en el marco de la ejecución del contrato y su reversión. Para compensar el daño que se derive en este contexto, la parte contratante deberá pagar, con vencimiento inmediato y sin necesidad de prueba adicional, una tasa de cancelación del 20 % del importe bruto de la factura. La tasa de cancelación no excluye la reclamación de daños adicionales.
(7) La parte contratante no podrá compensar sus créditos con los créditos del empresario.
VII. Reserva de dominio, devolución de mercancías
(1) Hasta el pago íntegro del importe de la factura, incluidos intereses, costes y gastos, así como hasta el cumplimiento íntegro de todas las demás obligaciones financieras presentes y futuras del socio contractual en relación con el suministro de mercancías, así como en virtud de cualesquiera otros suministros y prestaciones, la mercancía suministrada —aunque ya haya sido montada e instalada— seguirá siendo propiedad ilimitada del empresario. El socio contractual deberá, por su cuenta y de forma espontánea, realizar todas las actuaciones que, según el lugar donde se encuentre, sean necesarias para constituir y/o mantener la reserva de dominio.
(2) La venta o pignoración de la mercancía sujeta a reserva de dominio solo será admisible con el consentimiento expreso del empresario y, en ningún caso, tras la suspensión de pagos, debiendo el socio contractual, en tal caso, informar a sus compradores sobre la reserva de dominio del empresario. Con independencia de ello, el socio contractual ofrece ya por la presente, de forma irrevocable, ceder al empresario, a efectos de su satisfacción y en pago, en caso de reventa de estas mercancías, todos los créditos que se deriven de ello. El empresario podrá aceptar esta oferta de cesión en cualquier momento, sin limitación temporal. Todas las tasas y costes relacionados con ello correrán a cargo del socio contractual.
(3) Hasta el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones financieras, el socio contractual tampoco estará autorizado a transformar o procesar las mercancías suministradas ni a unirlas con otras cosas. En caso contrario, el empresario tendrá la propiedad exclusiva de las cosas resultantes de la transformación, el procesamiento y la unión.
(4) En caso de embargo u otra reclamación sobre las mercancías suministradas, el socio contractual estará obligado a informar inmediatamente al empresario y, por su cuenta, adoptar todas las medidas necesarias para salvaguardar el derecho de propiedad del empresario. Si el empresario separa la mercancía sujeta a reserva de dominio, podrá proceder a su almacenamiento por cuenta y riesgo del socio contractual. Este deberá reembolsar al empresario todos los gastos relacionados con la reivindicación de la propiedad.
(5) La retirada de la mercancía suministrada no equivale —salvo que el empresario lo declare expresamente— a una resolución del contrato.
VIII. Garantía, responsabilidad
(1) Salvo que se hayan celebrado acuerdos especiales, a partir de la transmisión del riesgo se aplica un plazo de garantía de 36 meses. Para piezas de recambio y reparaciones, el plazo de garantía es de 36 meses.
(2) Los defectos visibles o las piezas faltantes deberán reclamarse al empresario, bajo pena de exclusión de la garantía, de inmediato, pero a más tardar dentro de los 8 días siguientes al inicio del plazo de garantía; los defectos ocultos, dentro de los 8 días siguientes a su descubrimiento, mediante carta certificada recibida por el empresario y con la suspensión inmediata de cualquier posible procesamiento; de lo contrario, la mercancía se considerará aceptada sin reservas, correctamente y sin defectos.
(3) El empresario, debidamente notificado de un defecto con validez legal, podrá cumplir su obligación de garantía, a su elección, de la siguiente manera:
a. Reparación de la mercancía in situ;
b. Reparación por parte del empresario o en otro lugar designado por el empresario, previa remisión por parte del socio contractual;
c. Sustitución de la mercancía defectuosa, que pasará a ser propiedad del empresario, o
d. Sustitución de las partes defectuosas de la mercancía, que pasarán a ser propiedad del empresario.
Si, pese a requerimiento y concesión de un plazo adicional razonable, no se realizan las medidas mencionadas o no se realizan sin defectos, el socio contractual tendrá derecho a una reducción del precio. A falta de acuerdo sobre el alcance de la reducción del precio o en casos de un defecto esencial e irreparable, solo procederá el derecho de resolución del contrato. El empresario no asume otras obligaciones en el marco de la garantía.
(4) Los costes derivados de las medidas conforme al apartado 3 de este punto deberán ser asumidos por el socio contractual, con excepción de los gastos de envío de la mercancía de sustitución o de las piezas de sustitución. En principio, el alcance de la garantía para mercancías exportadas fuera del territorio aduanero se limita a las prestaciones que se habrían generado en caso de garantía en el lugar del cruce fronterizo.
(5) El empresario deberá comunicar la fecha de la reparación o de la sustitución con al menos 5 días de antelación. Si el socio contractual no está presente en dicha fecha por motivos imputables a él, o dificulta la reparación o la sustitución, o las hace imposibles, ello se considerará una renuncia a los derechos de garantía.
(6) Queda excluida la garantía del empresario si el socio contractual no ha cumplido las instrucciones o condiciones de funcionamiento del empresario, si el defecto fue causado por el socio contractual o por terceros, si estos realizaron o hicieron realizar manipulaciones o reparaciones en la mercancía, si el socio contractual no concede en la medida necesaria la posibilidad de reparación o mientras el socio contractual no cumpla sus obligaciones, en particular las de pago. Asimismo, queda excluida la garantía para piezas de consumo y de desgaste (membranas, elementos de goma, juntas, etc.). La garantía también solo se aplica a defectos que se produzcan bajo condiciones normales de uso y respetando las condiciones de funcionamiento correspondientes.
(7) A falta de acuerdo por separado, el empresario no asume garantía por modificaciones o transformaciones de mercancías antiguas o ajenas a la explotación, ni en caso de entrega de mercancías usadas.
(8) En el marco de la garantía no existe frente al empresario ningún derecho a indemnización o resarcimiento de daños de cualquier tipo (p. ej., costes consecuenciales, costes de traslado y sustitución, lucro cesante, gastos de transporte y de acceso, etc.).
IX. Indemnización por daños y perjuicios, responsabilidad por productos
(1) En caso de indemnización por daños y perjuicios, el empresario solo responderá por dolo o negligencia grave. Se excluye la responsabilidad por negligencia leve, así como la indemnización por daños consecuenciales y patrimoniales, pérdidas de intereses, así como por daños derivados de reclamaciones de terceros frente a la parte contratante.
(2) En caso de negligencia grave, la responsabilidad por daños queda en todo caso limitada a 10 veces el importe neto de la factura de la mercancía entregada que haya causado el daño.
(3) En caso de incumplimiento de cualesquiera condiciones del empresario relativas al montaje, la puesta en marcha y el uso, queda excluida toda indemnización por daños y perjuicios.
(4) Siempre que no se opongan disposiciones legales imperativas, queda excluida la responsabilidad por daños conforme a la Ley de Responsabilidad por Productos y otras normas comparables, con independencia del ordenamiento jurídico del que provengan. La parte contratante se compromete a trasladar esta exclusión de responsabilidad en favor del empresario a sus respectivos compradores, a obligarles a su vez a trasladarla hasta el último usuario y a emitir pruebas documentales al respecto. Las reclamaciones de terceros por responsabilidad por productos deberán ser asumidas en todo caso por la parte contratante en la relación interna, de modo que esta, en particular, deberá mantener al empresario indemne y libre de reclamaciones de forma inmediata en caso de que se le exija responsabilidad. El empresario no asume responsabilidad alguna por productos o información de productos que sean puestos en el mercado por la parte contratante.
(5) En el marco de la puesta en el mercado de los productos del empresario, la parte contratante deberá garantizar que el proceso de transmisión pueda determinarse de forma verificable, en particular en lo relativo al nombre y la dirección del adquirente, el tipo de producto y la fecha de venta. Asimismo, la parte contratante está obligada a informar a sus empleados de manera continua y verificable sobre toda la información e instrucciones que el empresario suministra con sus productos, así como sobre las disposiciones legales y las órdenes de la autoridad. Esto también se aplica frente a los compradores de la parte contratante, de modo que esta, mediante las instrucciones correspondientes a su personal de ventas, está obligada a informar y asesorar a sus compradores de forma suficientemente completa. La parte contratante está obligada a comunicar sin demora al empresario los defectos que llegue a conocer en los productos o en la información de productos del empresario, y a supervisar la conformidad entre la información de productos, las instrucciones de colocación e instalación, las posibilidades de aplicación, etc., relativas a los productos del empresario, con el estado actual de la ciencia y la técnica, e informar sin demora al empresario en caso de contradicciones, así como a cesar inmediatamente cualquier nueva puesta en el mercado de productos en tal caso.
(6) La parte contratante está obligada a conservar toda la documentación, escrituras y comprobantes durante un período mínimo de 10 años a partir de la puesta en el mercado o transmisión de los productos, y a entregarlos íntegramente sin demora a requerimiento.
X. Lugar de cumplimiento, fuero competente, protección de datos
(1) El lugar de cumplimiento para todas las entregas y pagos es Innsbruck, incluso si la entrega se realiza efectivamente en otro lugar.
(2) Para todos los contratos celebrados entre el empresario y su contraparte contractual, así como para todas las reclamaciones derivadas de la existencia o inexistencia jurídicamente válida de dichos contratos, se acuerda la aplicación del derecho material austríaco.
(3) Como fuero exclusivo para todos los litigios derivados de un contrato se acuerda el tribunal competente por razón de la materia para Innsbruck en cada caso. No obstante, el empresario también podrá demandar a la contraparte contractual ante otro fuero nacional o extranjero.
(4) En el marco del tratamiento informático de datos, se almacenarán todos los datos relevantes para las relaciones comerciales de las partes contratantes, teniendo en cuenta la Ley de Protección de Datos.