Všeobecné smluvní, prodejní a dodací podmínky
(dále jen „všeobecné podmínky“) společnosti PowUnity GmbH (dále jen „podnikatel“) pro všechny právní obchody mezi podnikatelem a třetími osobami (tyto jsou dále jen „smluvní partner“) stav listopad 2015
I. Všeobecná ustanovení
II. Nabídka, stanovení cen
III. Obchodní a technické podklady
IV. Dodání
V. Prodlení, ztráta
VI. Platební podmínky
VII. Výhrada vlastnictví, zpětné převzetí zboží
VIII. Záruka, odpovědnost
IX. Náhrada škody, odpovědnost za výrobek
X. Místo plnění, příslušnost soudu, ochrana osobních údajů
I. Všeobecné
(1) Podnikatel přebírá provádění zakázek svých smluvních partnerů a dodávky těmto výhradně na základě těchto všeobecných podmínek. Odchylné, všeobecné nebo zvláštní podmínky smluvního partnera, jakož i zvláštní ujednání platí pouze tehdy, pokud byly samostatně písemně sjednány.
(2) Pokud dojde nebo došlo bez zvláštního ujednání k zaslání takových podmínek smluvního partnera, vzdává se tento veškerých z toho vyplývajících právních účinků.
(3) Pokud smluvní partner zamýšlí, aby všeobecné podmínky podnikatele pro něj a vůči němu neplatily, bude na to upozorněn v samostatném dopise, aby následně mohlo dojít k jednání mezi podnikatelem a jeho smluvním partnerem o této záležitosti. Až do odchylného písemného ujednání každopádně platí tyto všeobecné podmínky podnikatele.
(4) Tyto všeobecné podmínky zůstávají v platnosti i v případě případné právní neúčinnosti jednotlivých ustanovení.
(5) Jednou mezi smluvním partnerem a podnikatelem zavedené všeobecné podmínky podnikatele platí bez dalšího zvláštního upozornění i pro všechny budoucí smlouvy mezi nimi.
(6) Tyto podmínky platí pro všechny právní úkony, pro spotřebitelské obchody ve smyslu zákona na ochranu spotřebitele však pouze do té míry, do jaké nejsou v rozporu s ustanoveními první části tohoto zákona.
(7) Bez písemného zmocnění podnikatelem je jeho zaměstnancům zakázáno tyto podmínky rušit, doplňovat nebo měnit. Jsou-li však takové přísliby podle zákona na ochranu spotřebitele pro podnikatele závazné, může kdykoli od smlouvy odstoupit.
(8) Smluvnímu partnerovi je zakázáno převádět svá práva a povinnosti z jakékoli smlouvy s podnikatelem na třetí osoby bez jeho písemného souhlasu.
(9) Zrušení, doplnění nebo změna smluv vyžadují pro svou platnost písemnou formu.
(10) V zemích s vlastními společnostmi STASTO platí jejich Všeobecné smluvní, prodejní a dodací podmínky.
II. Nabídka, stanovení ceny
(1) Nabídky podnikateli mohou být tímto přijaty pouze písemným prohlášením o přijetí nebo skutečným plněním. Navrhovatel je svou nabídkou vázán po dobu 4 týdnů od jejího doručení podnikateli.
(2) Nabídky podnikatele jsou v zásadě nezávazné. Podnikatel je kdykoli – i po obdržení vyjádření smluvního partnera – oprávněn své nabídky změnit nebo odvolat. Případné zadání zakázky smluvním partnerem zavazuje podnikatele – bez ohledu na jeho předchozí jednání – teprve tehdy, když smluvnímu partnerovi zašle písemné potvrzení objednávky nebo skutečně přistoupí k plnění.
(3) Cenové předběžné kalkulace podnikatele jsou v zásadě nezávazné. Představují pouze výzvu smluvnímu partnerovi k podání nabídky. Jejich vypracování je bezplatné, pokud se smluvní strany předem nedohodly jinak. Výkony přesahující obvyklý rámec cenové předběžné kalkulace, jako jsou projekční práce, konstrukční plány, cesty apod., budou účtovány podle kalkulačních zásad obvyklých u podnikatele.
(4) Při vypracování cenových předběžných kalkulací nemusí podnikatel brát ohled na specifické okolnosti zakázky, které mu nebyly oznámeny. Smluvní partner je povinen podnikatele komplexně informovat o všech okolnostech, které by mohly mít vliv na rozsah pracovního nasazení a náklady.
(5) Údaje obsažené v cenových předběžných kalkulacích, prospektech, oběžnících, katalozích, inzerátech, vyobrazeních, cenících atd. o druhu, rozsahu, vybavení a cenách zboží, resp. služeb apod. jsou nezávazné.
(6) Ceny platí, pokud není dohodnuto jinak, v eurech netto bez DPH, balené ze skladu Innsbruck bez nakládky, přepravy, pojištění, cla, poplatků nebo jiných vedlejších nákladů. Zvýšení výrobních nákladů (mzdy, materiál, administrativa, energie, změněné formuláře apod.) mezi okamžikem uzavření smlouvy a jejím splněním podnikatelem opravňuje podnikatele k odpovídajícímu zvýšení ceny. Zakázky bez cenové dohody budou účtovány podle cen platných v den vystavení faktury s ohledem na tehdy platné výrobní náklady.
(7) Technické změny nebo odchylky od plánů a zadání jakéhokoli druhu je smluvní partner povinen akceptovat, pokud nejsou v rozporu s jím zamýšleným účelem použití.
III. Obchodní a technické podklady
(1) Veškeré obchodní a technické podklady vyhotovené či předané podnikatelem zůstávají ve vlastnictví podnikatele. Jakékoli zveřejnění, šíření a jiné využití takových podkladů je přípustné pouze s písemným souhlasem podnikatele. Zejména nesmí být tyto podklady zpřístupněny třetím osobám.
(2) Podnikatel je oprávněn kdykoli a bez udání důvodů požadovat vrácení veškerých podkladů na náklady smluvního partnera.
IV. Dodání
(1) Není-li sjednáno jinak, platí, že plnění, resp. dodávka je dohodnuta „ze závodu (ze skladu)“. Případná montáž se, pokud není na základě zvláštní dohody zahrnuta v ceně, účtuje podle kalkulačních zásad podniku.
(2) Je-li zboží na základě zvláštní dohody podnikatelem dodáno na určité místo, neplatí dodání na toto místo – bez další dohody – jako „franko“. Podnikatel má právo volby dopravního prostředku. Je rovněž oprávněn, i bez zvláštního pověření smluvním partnerem, uzavřít na účet smluvního partnera pojištění (zejména přepravní nebo montážní pojištění). Náklady na to nejsou zahrnuty v ceně a mohou být vyúčtovány při uzavření pojištění.
(3) Veškerá rizika přecházejí na smluvního partnera nejpozději splněním ze strany podnikatele. To platí i pro částečné dodávky. Při dodání „ze závodu (ze skladu)“ se za okamžik splnění považuje ten, kdy podnikatel zašle smluvnímu partnerovi oznámení o připravenosti k expedici. V ostatních případech přechází riziko – bez ohledu na vždy dohodnutou dodací doložku (Incoterms apod.) – na smluvního partnera v okamžiku, kdy zboží opustí závod, resp. sklad podnikatele.
V. Prodlení, ztráta
(1) Termín dodání je uveden jako kalendářní týden, v jehož průběhu má být plněno, a platí „ze závodu (ze skladu)“. Je závazný pouze tehdy, byl-li jako takový výslovně označen.
(2) Je-li smluvní partner v termínu dodání nepřítomen nebo je v prodlení s opatřeními nezbytnými k provedení dodávky, považuje se plnění, resp. dodávka v každém případě za jím převzaté. To platí i pro částečné dodávky.
(3) Zpozdí-li se plnění, resp. dodávka z důvodu, za který podnikatel neodpovídá, prodlužuje se doba plnění, resp. dodání přiměřeně i bez zvláštního prohlášení podnikatele, aniž by podnikatel nesl odpovědnost za jakékoli následky prodlení – a to i tehdy, je-li již sám v prodlení. Dojde-li tím k nepřiměřenému ztížení provedení zakázky, je podnikatel oprávněn od smlouvy odstoupit, přičemž jsou vyloučeny nároky na náhradu škody. Je-li provedení smlouvy znemožněno vyšší mocí, je podnikatel zproštěn svých smluvních povinností. V takovém případě je však podnikatel oprávněn po odpadnutí překážky dodávku nebo plnění provést.
(4) Zaviní-li prodlení podnikatel, může smluvní partner po stanovení přiměřené, nejméně čtyřtýdenní dodatečné lhůty buď požadovat splnění, nebo – pouze v případě zavinění podnikatele – prohlásit odstoupení od smlouvy. Toto prohlášení musí smluvní partner učinit již při stanovení dodatečné lhůty písemně, bezpodmínečně a jednoznačně.
(5) Podnikatel může v každém případě – aniž by tím vyvolal následky prodlení – podmínit dodržení termínu plnění, resp. dodání přijetím sjednaných záloh, včasnou úhradou jiných otevřených pohledávek, vyjasněním dodatečně vzniklých otevřených otázek, dostupností všech nezbytných pomůcek (např. modelů, výkresů, návrhů apod.), splněním všech technických předpokladů a splněním všech ostatních smluvních povinností.
(6) V mezích právních možností – v každém případě však při lehké nedbalosti – jsou nároky na náhradu škody z důvodu prodlení dodávky obecně vyloučeny.
(7) Smluvní partner je povinen na své náklady zajistit získání úředních povolení, souhlasů třetích osob a podání oznámení příslušným úřadům.
(8) Není-li písemně dohodnuto jinak, je podnikatel oprávněn provádět dílčí a předběžné dodávky a vystavovat k nim odpovídající dílčí faktury.
(9) Případná poškození nebo ztráty musí příjemce zboží, resp. plnění zjistit písemně současně s převzetím a uplatnit nároky vůči předávajícímu (např. dopravci). Z důvodu škody vzniklé při přepravě nebo manka nelze odmítnout převzetí zboží ani neuznat fakturu.
(10) Společné převzetí zboží vyrobeného podnikatelem oběma smluvními stranami po dodání se uskuteční pouze na základě výslovné dohody. V takovém případě nese smluvní partner, není-li dohodnuto jinak, náklady vzniklé v této souvislosti na obou stranách.
(11) Nepřevezme-li smluvní partner zboží, resp. plnění v souladu se smlouvou na správném místě nebo ve správný čas, může podnikatel i po stanovení přiměřené dodatečné lhůty od smlouvy odstoupit. Smluvní partner odpovídá za veškerou tím vzniklou škodu. V případě bezprostředního nebezpečí může podnikatel provést zpeněžení „co nejlépe“ na účet smluvního partnera, aniž by vůči němu vznikla povinnost náhrady. Podnikatel může rovněž na náklady smluvního partnera zajistit uskladnění u třetích osob.
VI. Platební podmínky
(1) Není-li písemně dohodnuto jinak, je úplata splatná bez srážky do 30 dnů od data vystavení faktury. Při platbě do 14 dnů od data vystavení faktury je přípustná sleva 2 % skonta, pokud jsou v tomto okamžiku uhrazeny všechny splatné závazky.
(2) Platby šekem nebo směnkou se provádějí pouze na úhradu dluhu. Veškeré výdaje a bankovní provize v souvislosti s převody, jakož i vystavením, resp. proplacením směnek nebo šeků jdou k tíži smluvního partnera.
(3) V případě protestu, resp. regresu směnky nebo nezaplacení splatné faktury jsou všechny faktury splatné okamžitě, aniž by bylo zapotřebí výslovného stanovení splatnosti. Totéž platí v případě podstatného zhoršení majetkových poměrů smluvního partnera.
(4) Prodlení s platbou nastává samo od sebe bez další výzvy. V případě prodlení s platbou zanikají veškeré již vzniklé nebo budoucí možné nároky smluvního partnera z dohodnutých smluvních pokut.
(5) Pro případ prodlení s platbou se sjednávají úroky z prodlení ve výši 12 % p.a., přičemž je však nutno nahradit případnou vyšší škodu z úroků nebo kurzovou ztrátu.
(6) Po nabytí účinnosti odstoupení od smlouvy je smluvní partner povinen již dodané zboží okamžitě, bez další výzvy, na své náklady vrátit podnikateli, nahradit případné snížení hodnoty a uhradit veškeré náklady, které podnikateli vznikly v souvislosti s plněním smlouvy a jejím vypořádáním. K úhradě škody vzniklé v této souvislosti je smluvní partner povinen zaplatit storno poplatek ve výši 20 % z hrubé fakturované částky bez dalšího dokazování, se okamžitou splatností. Storno poplatek nevylučuje uplatnění škody přesahující tuto částku.
(7) Smluvní partner nesmí své pohledávky započíst proti pohledávkám podnikatele.
VII. Výhrada vlastnického práva, zpětné převzetí zboží
(1) Až do úplného zaplacení fakturované částky včetně úroků, nákladů a výdajů a až do úplného splnění všech ostatních současných i budoucích finančních závazků smluvního partnera v souvislosti s dodávkou zboží a na základě všech ostatních dodávek a služeb zůstává dodané zboží – i když již bylo smontováno a zabudováno – v neomezeném vlastnictví podnikatele. Smluvní partner je povinen na vlastní náklady a z vlastní iniciativy učinit veškeré úkony, které jsou podle místa, kde se zboží nachází, nutné k založení, resp. zachování výhrady vlastnického práva.
(2) Zcizení nebo zastavení zboží s výhradou vlastnického práva je přípustné pouze s výslovným souhlasem podnikatele a v žádném případě po zastavení plateb, přičemž v takovém případě je smluvní partner povinen upozornit své odběratele na výhradu vlastnického práva podnikatele. Nezávisle na tom smluvní partner již tímto neodvolatelně nabízí, že v případě dalšího prodeje tohoto zboží postoupí podnikateli k úhradě veškeré z toho vyplývající pohledávky za účelem jeho uspokojení. Podnikatel může tuto nabídku postoupení přijmout kdykoli bez časového omezení. Veškeré s tím související poplatky a náklady nese smluvní partner.
(3) Až do úplného splnění všech finančních závazků není smluvní partner dále oprávněn dodané zboží upravovat či zpracovávat nebo je spojovat s jinými věcmi. V opačném případě náleží podnikateli výlučné vlastnické právo k věcem vzniklým úpravou, zpracováním a spojením.
(4) V případě zabavení nebo jiného uplatnění nároků na dodané zboží je smluvní partner povinen neprodleně informovat podnikatele a na vlastní náklady učinit veškerá opatření k ochraně vlastnického práva podnikatele. Je-li zboží s výhradou vlastnického práva podnikatelem vyčleněno, může podnikatel zajistit jeho uskladnění na náklady a nebezpečí smluvního partnera. Ten je povinen podnikateli nahradit veškeré výdaje v souvislosti s uplatněním vlastnického práva.
(5) Opětovné převzetí dodaného zboží se – pokud to podnikatel výslovně neprohlásí – nepovažuje za odstoupení od smlouvy.
VIII. Záruka, odpovědnost
(1) Pokud nejsou sjednána zvláštní ujednání, platí od přechodu nebezpečí záruční lhůta 36 měsíců. Pro náhradní díly a dodatečné opravy činí záruční lhůta 36 měsíců.
(2) Zjevné vady nebo chybějící díly je při jinak platném vyloučení záruky nutno neprodleně, nejpozději však do 8 dnů od počátku běhu záruční lhůty – skryté vady do 8 dnů od jejich zjištění – u podnikatele uplatnit doporučeným dopisem, přičemž je nutno okamžitě přerušit případné zpracování; jinak se zboží považuje za bezvýhradně, řádně a bez vad převzaté.
(3) Podnikatel, který byl o vadě právně účinně vyrozuměn, může své záruční povinnosti dle své volby dostát následujícím způsobem:
a. odstraněním vady zboží na místě;
b. odstraněním vady u podnikatele, resp. na jiném podnikatelem určeném místě, po předchozím zaslání zboží smluvním partnerem;
c. výměnou vadného zboží, které tím přechází do vlastnictví podnikatele, nebo
d. výměnou vadných částí zboží, které tím přecházejí do vlastnictví podnikatele.
Při neprovedení nebo vadném provedení výše uvedených opatření navzdory upomínce a stanovení přiměřené dodatečné lhůty má smluvní partner právo na slevu z ceny. Není-li dosaženo dohody o rozsahu slevy z ceny nebo v případech podstatné a neodstranitelné vady existuje pouze právo na odstoupení od smlouvy. V rámci záruky nepřísluší podnikateli žádné další povinnosti.
(4) Náklady vzniklé v důsledku opatření podle bodu 3 tohoto článku nese smluvní partner – s výjimkou nákladů na dopravu náhradního zboží, resp. náhradních dílů. Záruční rozsah pro zboží vyvezené do celního zahraničí se v zásadě omezuje na plnění, která by v záručním případě vznikla v místě překročení hranice.
(5) Odstranění vady nebo výměnu je podnikatel povinen oznámit termínově alespoň 5 dní předem. Není-li smluvní partner z důvodů, které sám zavinil, v tomto termínu přítomen, nebo pokud odstranění vady, resp. výměnu ztěžuje nebo znemožňuje, považuje se to za vzdání se záručních nároků.
(6) Záruka podnikatele je vyloučena, pokud se smluvní partner neřídil pokyny, resp. provozními podmínkami podnikatele, pokud byla vada způsobena smluvním partnerem, resp. třetími osobami, pokud tyto osoby samy provedly manipulace nebo opravy na zboží nebo je nechaly provést, pokud smluvní partner neposkytne potřebnou možnost k provedení opravy, nebo po dobu, po kterou smluvní partner neplní své povinnosti – zejména platební. Dále je záruka vyloučena pro spotřební a opotřebitelné díly (membrány, pryžové prvky, těsnění atd.). Záruka se dále vztahuje pouze na vady, které se vyskytnou při dodržení příslušných provozních podmínek při běžném používání.
(7) Není-li sjednáno jinak, nepřebírá podnikatel žádnou záruku za změny nebo přestavby starého a cizího zboží ani při dodávce použitého zboží.
(8) V rámci záruky neexistuje vůči podnikateli žádný nárok na náhradu nebo odškodnění jakéhokoli druhu (např. následné náklady, náklady na přemístění a výměnu, ušlý zisk, náklady na dopravu a příjezd atd.).
IX. Náhrada škody, odpovědnost za výrobek
(1) V případě náhrady škody odpovídá podnikatel pouze za úmysl nebo hrubou nedbalost. Odpovědnost za lehkou nedbalost je vyloučena, stejně jako náhrada následných a majetkových škod, ušlého úroku a škod z nároků třetích osob vůči smluvnímu partnerovi.
(2) V případě hrubé nedbalosti je odpovědnost za škody v každém případě omezena na desetinásobek čisté fakturované částky dodaného zboží, které škodu způsobilo.
(3) Při nedodržení případných podmínek podnikatele pro montáž, uvedení do provozu a používání je jakákoli náhrada škody vyloučena.
(4) Pokud tomu neodporují kogentní zákonná ustanovení, je odpovědnost za škody podle zákona o odpovědnosti za vadné výrobky a jiných srovnatelných norem, bez ohledu na to, z jakého právního řádu pocházejí, vyloučena. Smluvní partner se zavazuje tento vyloučení odpovědnosti ve prospěch podnikatele převést na své příslušné odběratele, zavázat je k dalšímu převodu až na posledního uživatele a o tom pořídit listinné doklady. Nároky třetích osob z titulu odpovědnosti za vadné výrobky nese ve vnitřním vztahu v každém případě smluvní partner, takže je zejména povinen podnikatele v případě jeho uplatnění nároků neprodleně zprostit odpovědnosti a zajistit, aby proti němu nebyly vedeny spory. Podnikatel nepřebírá žádnou odpovědnost za produkty nebo produktové informace, které jsou uváděny na trh ze strany smluvního partnera.
(5) Smluvní partner je v rámci uvádění produktů podnikatele na trh povinen zajistit, aby bylo možné prokazatelně zjistit průběh jejich dalšího předání – zejména s ohledem na jméno a adresu nabyvatele, druh produktu a datum prodeje. Smluvní partner je dále povinen své zaměstnance průběžně a prokazatelně seznamovat se všemi informacemi a pokyny, které podnikatel ke svým produktům přikládá, jakož i se zákonnými předpisy a úředními nařízeními. To platí i vůči odběratelům smluvního partnera, takže je povinen prostřednictvím odpovídajících pokynů svému prodejnímu personálu zajistit, aby jeho odběratelé byli náležitě a komplexně informováni a poučeni. Smluvní partner je povinen bezodkladně předat podnikateli veškeré jemu známé chyby na produktech, resp. produktových informacích podnikatele a sledovat soulad mezi produktovými informacemi, pokyny k pokládce a osazování, možnostmi použití atd. týkajícími se produktů podnikatele a aktuálním stavem vědy a techniky a v případě rozporů neprodleně informovat podnikatele a v takovém případě okamžitě upustit od dalšího uvádění produktů na trh.
(6) Smluvní partner je povinen uchovávat veškeré podklady, listiny a doklady po dobu nejméně 10 let od uvedení produktů na trh, resp. jejich dalšího předání, a na požádání je neprodleně v plném rozsahu vydat.
X. Místo plnění, soudní příslušnost, ochrana osobních údajů
(1) Místem plnění všech dodávek a plateb je Innsbruck, i když k předání skutečně dojde na jiném místě.
(2) Pro všechny smlouvy uzavřené mezi podnikatelem a jeho smluvním partnerem a pro všechny nároky vyplývající z právně účinné existence nebo neexistence těchto smluv se sjednává použití hmotného rakouského práva.
(3) Jako výlučné místně příslušné soudy pro všechny právní spory ze smlouvy se sjednávají soudy věcně příslušné pro Innsbruck. Podnikatel však může smluvního partnera žalovat i u jiného tuzemského nebo zahraničního soudu.
(4) V rámci zpracování pomocí výpočetní techniky jsou veškeré pro obchodní vztahy relevantní údaje smluvních partnerů ukládány s ohledem na zákon o ochraně osobních údajů.